Poder de bloqueo de una participación minoritaria

Qué es

Una participación minoritaria es cualquier paquete accionario que no alcanza para controlar una sociedad. La intuición ingenua dice que su influencia es proporcional a su tamaño: 5% de la propiedad, 5% de la influencia. La teoría del poder de voto muestra que eso es falso. La influencia no es una función lineal del porcentaje, sino una función escalonada: salta en los umbrales que fijan los estatutos y la ley, y entre umbral y umbral no se mueve.

El aparato formal nace con el índice de poder de Shapley y Shubik (1954) y el de Banzhaf (1965): lo que importa no es cuánto se tiene, sino en cuántas coaliciones ganadoras uno es pivotal, es decir, cuántas veces su retiro convierte una mayoría en derrota. El ejemplo canónico es brutal. Tres accionistas con 49%, 48% y 3%, decisiones por mayoría simple: ninguno gana solo y cualquier par gana. El juego es perfectamente simétrico, así que el poder de los tres es idéntico —un tercio cada uno— pese a que uno tiene dieciséis veces menos acciones que otro. El 3% no es un accionista pequeño: es un accionista pivotal disfrazado de accionista pequeño.

El segundo canal es institucional y opera aun cuando el minoritario no es pivotal en la aritmética de las juntas. Los ordenamientos societarios protegen a las minorías con derechos de procedimiento, y esos derechos son, vistos desde la administración, capacidad de fricción. En Chile, la Ley 18.046 exige quórums de dos tercios para las reformas estatutarias más gravosas —fusión, transformación, enajenación de activos relevantes (art. 67)—, de modo que el verdadero umbral de bloqueo formal está en 33,34%. Pero mucho más abajo aparecen otras palancas: un 10% permite exigir la convocatoria a junta extraordinaria (art. 58) y un 5% habilita la acción de responsabilidad en beneficio de la sociedad contra directores y administradores (art. 133 bis). Ninguna de esas facultades permite decidir; todas permiten demorar, exigir, impugnar. La diferencia entre poder de veto y poder de estorbo es importante y conviene no confundirlas: la primera es aritmética, la segunda es procesal.

El tercer canal explica por qué esto tiene precio. Si el bloque minoritario no valiera nada, nadie pagaría por él; la evidencia dice que sí se paga. Barclay y Holderness (1989) documentaron que los paquetes accionarios se transan con premio sobre el precio de mercado, y Zingales (1994) midió directamente el valor del derecho a voto comparando series con y sin voto en la bolsa de Milán. Ese premio es la contracara de los beneficios privados del control —y de la capacidad de estorbarlo.

De ahí sale el resultado que le da nombre al concepto: existe un rango donde la participación es fiscalmente irrelevante y societariamente decisiva. Los dividendos de un 5% son ruido en un presupuesto público; la capacidad de trabar una fusión, judicializar una operación con partes relacionadas o forzar juntas no lo es. La asimetría se agrava cuando el minoritario es el Estado, porque su costo de ejercer fricción no es económico sino político: no necesita que la molestia le rente para que le convenga.

Cuando muchos titulares acumulan derechos de veto sobre un mismo activo, el problema deja de ser distributivo y pasa a ser de eficiencia. Heller (1998) lo llamó la tragedia de los anticomunes: fragmentado el derecho a excluir, el recurso queda subutilizado, porque cualquiera puede detener y nadie puede avanzar. Es el reverso exacto de la tragedia de los comunes.

Cómo lo explicó el programa

En Buenos Días Mercado del 6 de agosto de 2026 [bdm-2026-08-06], en el tema "Participaciones minoritarias del Estado: la teoría del botón de la camisa", Willy Díaz lo puso en una imagen doméstica: "El botón de la camisa, ¿cuánto vale un botón? Nada. Pero ponte una camisa sin botones."

El contexto eran las participaciones estatales del orden de 5% en empresas sanitarias. El argumento del programa fue que por la vía de los dividendos ese porcentaje no mueve la aguja fiscal, pero sí alcanza para bloquear decisiones y entorpecer la gestión de la empresa: la teoría de lo importante de ser poco importante. La metáfora captura con precisión la propiedad matemática del concepto —el valor de un componente no es su participación en el total, sino lo que se pierde si falta— y describe el canal correcto: en un 5% no hay veto formal bajo los quórums chilenos, hay derechos de minoría suficientes para imponer costos de fricción a quien administra.

Relación con otros conceptos

El poder de bloqueo es la bisagra entre la teoría del control corporativo y la de los derechos de propiedad. Por un lado se apoya en el problema de agencia entre administración y accionistas, y en la prima de control: si controlar rinde beneficios privados, impedir que otro controle también vale. Por otro lado explica el problema del polizón en las tomas de control descrito por Grossman y Hart (1980), donde el minoritario que no vende captura el valor creado por quien compra. Su lógica es la misma del hold-up de la contratación incompleta —una parte con poder de veto sobre una inversión ya hundida extrae rentas cuasi-específicas— y desemboca, cuando los vetos se multiplican, en los anticomunes. En la práctica se cruza además con el diseño de quórums supramayoritarios y las acciones de oro, y con el costo de capital: un gobierno corporativo con bloqueos crónicos se descuenta en el precio de la acción.

Fuentes y lecturas

• Shapley, L. S. y Shubik, M. (1954), A Method for Evaluating the Distribution of Power in a Committee System, American Political Science Review 48(3). https://en.wikipedia.org/wiki/Shapley%E2%80%93Shubik_power_index
• Grossman, S. y Hart, O. (1980), Takeover Bids, the Free-Rider Problem, and the Theory of the Corporation, The Bell Journal of Economics 11(1).
• Zingales, L. (1994), The Value of the Voting Right: A Study of the Milan Stock Exchange Experience, Review of Financial Studies 7(1).
• Heller, M. (1998), The Tragedy of the Anticommons: Property in the Transition from Marx to Markets, Harvard Law Review 111(3).
• Brealey, R., Myers, S. y Allen, F., Principios de finanzas corporativas, McGraw-Hill — capítulos de gobierno corporativo y control.
• Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (Chile), arts. 58, 67 y 133 bis — los umbrales de convocatoria, quórum reforzado y acción de responsabilidad.